ร้านชำโทรม ๆ แห่งนี้คือสมบัติชิ้นสุดท้ายที่ วาฬ (มิ้ลค์ พรรษา) ได้รับสืบทอดจากพ่อ ท่ามกลางกองกระป๋องที่ฝุ่นจับและหนี้สินที่รอวันทับถม ชีวิตของเธอเหลือเพียงความพยายามอันเปราะบาง จนกระทั่งคืนหนึ่ง ภาพจำวัยเด็กก็ปรากฏขึ้นอีกครั้งในคราบของ แมวน้ำ (เลิฟ ภัทรานิษฐ์) ลูกค้าประจำแสนน่ารักแต่มีพิรุธทุกการกระทำ ตั้งแต่การมาซื้อบะหมี่ตอนเที่ยงคืนจนถึงโน้ตปริศนา แท้จริงแล้ว แมวน้ำ คือรักแรกที่หายไป… และตอนนี้เธอกำลังกลับมาพร้อมแผนการจีบที่หนักหน่วง ร้อนแรง และไม่สนภาพลักษณ์! มิตรภาพจาก ชมพู (มิวนิค นันท์นภัส) และ ต้นน้ำ (จูน วรรณวิมล) กลายเป็นเสียงกระซิบที่ขัดแย้งกันอย่างสนุกสนาน แต่เมื่อฉากหลังความรักเริ่มก่อตัว อุปสรรคใหญ่ในรูปของธุรกิจครอบครัวแมวน้ำก็ปรากฏขึ้น เพื่อท้าทายหัวใจของวาฬว่า ร้านชำและความรักครั้งนี้… เธอจะรักษาอะไรไว้ได้บ้าง”