เพียงดาว (บี น้ำทิพย์) ซูเปอร์โมเดลที่เคยผิดหวังจากความรักในอดีต จึงหันไปทุ่มเทกับงานจนกระทั่งได้มาเจอ โอม (นาวิน ต้าร์) ช่างภาพหนุ่มไฟแรง เพียงดาวกับโอมแอบคบกันด้วยความช่วยเหลือของ แต้ว (นิโคล) บก. นิตยสารโมเดล และ อู๋ (มอริส เค) เมคอัพอาร์ติสต์เพื่อนรักของ เพียงดาว ป้ากบ (ธงธง) ช่างแต่งหน้าที่เป็นไม้เบื่อไม้เมากับเพียงดาว ได้พบกับ ดีนี่ (พิงค์กี้ สาวิกา) หญิงสาวที่ดูหัวอ่อน แต่ความจริงซ่อนความทะเยอทะยานร้ายกาจเอาไว้ โดยที่ไม่มีใครรู้ ทำให้ป้ากบสงสารเอ็นดู และคิดจะดันดีนี่ให้เป็นคู่แข่งเพียงดาว