มิตรภาพวัยเยาว์ของ ต๊ะ, ปอ, คิ้ม, แต, นุช, และโก้ ได้ถูกปลุกให้ตื่นขึ้นอีกครั้งเมื่อปิดเทอมมาเยือน พวกเขาเดินทางกลับไปหา ‘ครูพนอ’ คุณครูผู้มีรอยยิ้มสวยหวาน แต่ไม่เคยมีใครรู้ว่าภายใต้รอยยิ้มนั้นซ่อนรอยแผลเป็นจาก “ของต่ำ” ที่เคยทำลายชีวิตเธอจนแทบคลั่ง ค่ำคืนที่ควรจะมีแต่เสียงหัวเราะใต้แสงเทียนกลับกลายเป็นพิธีกรรมนองเลือด เมื่อครูพนอ…แม่เลี้ยงของต๊ะที่เก็บกดความแค้นมานาน ได้ตัดสินใจใช้มนต์ดำโบราณเป็นเครื่องมือชำระล้างความผิดในอดีตของเหล่าลูกศิษย์ ความสยดสยองเริ่มต้นขึ้น ณ จุดนั้น…และมีเพียงความตายสุดวิปลาสเท่านั้นที่จะยุติมันได้