เป็นเรื่องราวของ ขม (ณฐพร เตมีรักษ์) เด็กหญิงที่เติบโตมากับแม่แขซึ่งเป็นโรคความจำเสื่อม ทั้งคู่ถูกอุปการะจากครูสมพรผู้เป็นเจ้าของโรงเรียน แขเป็นลมในวันที่ครูจัดงานวันเกิดให้พี่ชาย เธอได้เจอกับ พิทย์ รุ้งพลาย แล้วจำเรื่องทุกอย่างได้ แขฝากขมไว้กับเขาก่อนตาย เมื่อจัดงานศพเสร็จแล้วพิทย์พาขมเข้ากรุงเทพฯ และไปฝากกับเพื่อนที่ชื่อ รังสรรค์ รัตนเดชากร (ฉัตรชัย เปล่งพานิช) ให้ดูแลและให้การศึกษากับขมเสมอลูกสาวของเขา คือ รติรส และ พจนีย์ แต่จริงๆ แล้วรังสรรค์และบุหงา ภรรยาใหม่ไม่ชอบหน้าขมเลยคอยใช้งานเธอเยี่ยงคนรับใช้