เรื่องราวของ “ไกรทอง” พ่อค้าเร่ที่หลงรัก “ตะเภาทอง” สาวงามเมืองพิจิตร แต่ ตะเภาทอง กลับหลงรัก “ชาละวัน” ซึ่งแท้จริงแล้วคือจระเข้แปลงกาย ชาละวันต้องต่อสู้กับทั้ง ไกรทอง และ กุมภิล พญาจระเข้อีกตนหนึ่งที่ต้องการครอบครองอำนาจ